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　　公募基础设施不动产投资信托基金（REITs）的治理机制，指的是针对该类产品运行管理与监督所建立的一整套制度体系，核心在于厘清参与各方的权利义务关系，以及行使各类权利应遵循的程序规范。1其治理安排旨在充分调动相关主体的专业能力与积极性，保障基金投资者的合法权利，并促使基金管理人切实履行主动管理职责。厘清公募REITs的参与主体以及确定各主体的管理职责与负责环节，是分析公募REITs治理的基础，对促进公募REITs未来持续高质量发展具有重要意义。

　　维持公募REITs整体运转的责任主体涉及基金份额持有人大会、基金管理人、计划管理人、项目公司、外部运营管理机构等多方。其中，基金份额持有人大会行使公募REITs法定重大事项的决策权；基金管理人负责控制公募REITs的整体运作与投资管理；计划管理人在专项计划层面履行管理职责，并担任项目公司股东及债权人；项目公司作为底层资产运营的载体，承接基础设施项目的所有权或经营权；原始权益人通过作为基金份额持有人行使表决权，或作为基金管理人内设机构的组成人员，参与公募REITs的投资决策程序。不同主体在公募REITs产品中的管理范围与管理权限各有不同，若在项目运行过程中出现管理权限不清晰的情况，通常由基金管理人这一管理权限最大的主体依据项目的实际情况统筹协调各主体的细分职责。

　　根据《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令第104号）及《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（证监会公告〔2020〕54号，以下简称《公募REITs指引》），基金份额持有人大会对涉及基金运营的重大事项享有表决权，法定表决事项包括：投资目标、投资策略等核心方向的重大调整，单项资产收购、出售或增持金额超过基金净资产20%的交易，金额超过基金净资产5%的关联交易，基金运作方式的变更，基金管理人或托管人的更换，以及基金合同提前终止的审议等。

　　根据监管要求，基金管理人的主要职责包括：一是交易交割管理，即完成基础设施资产的受让或转让交割流程；二是公司治理事务，涵盖账户开立与管理、资金流动监管、财务处理等；三是处置资产，即进行资产调整或重组，实现基金净值的稳定增长；四是日常运营管理与资产增值维护，包括对项目公司的运营进行监督与指导，制定并执行运营管理协议，组织保险采购与维护改造计划，协调收取收益、追缴欠款等。此外，基金管理人应依法定期披露公募REITs及基础资产的经营、财务、风险等各类信息，勤勉尽责落实基金管理主体责任，帮助投资者客观判断公募REITs产品价值。最后，在风控层面，基金管理人需识别与评估运营、法律、市场等多方面风险，制定应对策略并落实风险防范措施。

　　在实践中，精简的项目公司内部治理结构是一把双刃剑。一方面，其显著降低了整体人力成本与管理费用，确保运营策略高效执行。另一方面，若底层资产涉及数据中心（IDC）、能源等特殊类型基础设施，则根据行业监管要求，需要配备专职岗位，过于精简的架构可能难以承载此类专业职责，需通过运营管理机构补充或增设专职岗位，存在一定的合规风险。总体而言，项目公司作为底层资产的实际持有者，其内部治理体现了成本控制与风险管控的平衡。

　　原始权益人参与公募REITs治理的路径之一，是通过战略配售方式持有一定比例的基金份额，通过持有人大会的表决机制参与基金战略决策，间接维护其在资产转让后对公募REITs及基础设施资产的持续关注与话语权。这一方式有助于实现原始权益人、基金管理人及其他投资者之间的利益平衡。根据《公募REITs指引》，基础设施项目原始权益人战略配售的比例合计不得低于20%。实践中，浙商沪杭甬REIT、富国首创水务封闭式REIT等项目的原始权益人战略配售比例甚至超过50%。

　　基金管理人内部决策机构主要负责对基金重大事项进行决策。原始权益人可以推荐相关专业人士进入投资决策委员会和运营管理委员会，以基金管理人内设机构组成人员的身份参与投资决策等程序，从而更深入地参与基金的运营管理。实践中，已有多个项目引入此类机制。例如，在东吴苏园产业REIT项目中，运营管理委员会中有2名原始权益人推荐的专家；平安广交投广河高速REIT项目设置投资运营决策委员会，并认可原始权益人代表为委员会成员。

　　在部分项目中，基金管理人会设立专门的咨询委员会，负责为公募REITs的投资和运营提供专业建议，以服务基金管理人的决策参考。尽管其不具有决策权，但通过行使建议权可对基金的重大决策、项目的运营调整以及资产管理方向等产生实质性影响。原始权益人或其关联方可推荐相关专家组成咨询委员会，促使基金管理人在进行基金重要事项决策时听取原始权益人关于项目运营事项的专业建议，从而营造出原始权益人和基金管理人在基金合同约束范围内更好协作的局面。实践中，我国已有部分项目引入咨询委员会这一机构。例如，华安张江光大园REIT设立了外部专家咨询委员会，中金普洛斯REIT设置了运营咨询委员会。

　　根据《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号，以下简称《管理人办法》）及《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》（证监会公告〔2022〕33号，以下简称《实施规定》），基金管理公司可以与基础设施项目的原始权益人合资设立子公司，专门从事公募REITs业务。公募REITs子公司属于受严格监管的市场参与主体，其设立条件、原始权益人参与设立时所需满足的要求具有特殊的制度安排和合规要求。

　　公募基金REITs子公司应当同时满足《管理人办法》第四十三条及《实施规定》第二条第二十五项、第二十六项、第二十七项规定的各项条件。其中，专门适用于公募REITs子公司的条款有两项：一是对基金管理公司控制权的规定，即其持有子公司股权比例不得低于51%；二是基金管理公司应当具有丰富的公募REITs管理经验，一般认为需要具有公募REITs管理人经验的基金管理公司才有资格设立公募REITs子公司。除了上述要求，还需要满足《基金法》和《管理人办法》对于公募基金管理人和公募基金管理子公司的通用设立条件等要求。

　　《实施规定》对原始权益人参与公募REITs子公司进行了特别规定。一是相关原始权益人不得为其他基金管理公司的主要股东或者实际控制人。不过值得注意的是，《实施规定》第二条第二十七项规定“持股25%以上的原始权益人不认定为主要股东”，这是对《管理人办法》第七条的豁免，主要目的在于减轻原始权益人的准入负担，以支持公募REITs项目顺利发行。二是原始权益人需要具有丰富、符合条件的基础设施项目储备。对此如何界定暂未形成统一标准，但此项规定充分展现了通过资产储备丰富的原始权益人进入公募REITs来盘活存量资产的发展目标。

　　具体而言，基于公募REITs架构的稳定性和同质性，可考虑“拆除”专项计划，由公募基金直接持有项目公司的股权。在该简化交易架构下，基金管理人对项目公司的决策更加便利，可有效节约管理费等中介费用，压缩成本。然而，现行《基金法》规定公募基金不能直接投资非上市公司股权，因此，建议配套修改《基金法》，对以获取不动产收益为主要投资目的的基金的投资范围，授权国务院证券监督管理机构另行规定，从而为简化公募REITs产品结构提供法律依据。

　　具体而言，我国公募REITs在实际操作中普遍对项目公司采取“净壳”处理，即项目公司在资产持有上仅持有入池资产，在人员安排上仅保留少量管理人员，在运营管理上主要委托外部管理机构实施。未来，项目公司的治理应结合《公司法》及现行公募REITs的监管规则，明确项目公司治理中股东、法定代表人、董事、监事和高级管理人员的法定义务与责任承担范围。例如，在信息披露过程中，董监高应根据不同情形对信息披露的真实、准确和完整负责；对于上述人员执行职务违反规定给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。